中粮地产定增案夭折灰幕

现金+股票，中粮集团想均沾！但证监会不批。

文 | 乐居 李洁

最终，中粮系“一箭双雕”的戏码还是演砸了。

前不久，中粮地产（000031.SZ）筹划一年、修订三次的定增方案宣告流产。原因是，未取得中国证监会书面核准文件。

它切中要害，直指中粮地产与母公司中粮集团之间的关联交易。但，这之间不是普通的关联交易，设计得十分精巧，可谓是机关算尽。

从一年前公布定增方案开始，中粮集团的目标就很明确，把旗下资产卖给上市公司中粮地产的同时，要拿回的是“现金+股权”，而不仅仅是常规意义上的定向增发——掏钱买上市公司股权。

在2016年3月7日排名前列次公布的方案里，中粮地产拟向包括中粮集团在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过 5.1亿股，募集资金总额不超过人民币 50亿元。

这笔钱将用于收购类中粮地产投资49%股权、烟台中粮博瑞100%股权两个类募投项目，深圳中粮祥云国际（一期）、中粮紫云项目、中粮云景国际项目三个建设类募投项以及偿还银行贷款。

被收购的中粮地产投资49%股权与烟台中粮博瑞100%股权，是由中粮集团持有，一共作价约14.74亿元，剩余35.26亿元用于开发和还贷款。中粮集团持有中粮地产45.67%股份，增发认购数量不超过这次非公开发行股数总数的20%。未增发前，中粮地产的总股本为18.14亿股。

也就是说，如果中粮地产定增成功，中粮集团可以套现14.74亿元现金，扣除认购中粮地产增发5.1亿股里的20%——约10亿元，中粮集团在这边资本运作中可以净得4.74亿元和新增1.02亿股。它的持股比例从45.67%将至约40%，仍为中粮地产大股东。

中粮地产的算盘是，希望靠一个50亿元的定向增发按，能解决一揽子问题。但中国证监会有双火眼金睛。

针对这个预案，中国证监会给中粮的反馈意见有六条，包括中粮地产与中粮集团之间关联交易的资金问题、偿还银行贷款、怀疑融资资金用于购买土地等。

于是，中粮地产分别在2016年5月6日、9月29日、12月29日以及2017年6月6日，将方案又进行了3次修订及补充。

最终中粮地产将定增的融资金额由50亿元减少为31.18亿元，发行的股份数量也由5.1亿股缩减为3.19亿股，发行价格由9.82 元/股调整为 9.74 元/股。而资金的用途“收购两家公司股权、三个房地产项目和偿还银行贷款”，应证监会要求将偿还银行贷款一条删除。

虽然删除了偿还贷款一条，但并没有让这个方案的性质发生改变，中粮集团依然可以实现“现金+股权”的计划。

假若此方案成功通过，中粮集团认购新增股票的20%——约6.2亿元，用旗下两间公司卖出的14.74亿元相减，它还能拿出8.54亿元的现金，持股中粮地产约 41.81%股份。

对于中粮集团来说，这个新方案明显好于排名前列版——持股比例更多了，剩余的现金也多了。当然，中粮地产希望拿增发的钱还贷款的梦想破灭了。

很遗憾，这个修改过的方案仍未获批。2017年7月31日，中粮地产再次发布公告称，由于非公开发行股票方案尚未取得中国证监会书面核准文件，此前筹划的非公开发行股票方案自动失效。

业内分析认为，导致定增失败的原因，一方面是受金融大环境影响，证监会在今年2月17日发布融资新政，严控上市公司非公开发行股票，限定发行比例20%。另一方面是，中粮地产定增方案设计的模式有问题——现金和股票利益均沾。

类似中粮地产这种定增方案被叫停，是有前车之鉴的。

在2016年9月份，世茂股份（600823.SH）与世茂房地产（0813.HK）之间的定增案也被中国证监会否决。当时，如果该方案通过，母公司世茂房地产将前海世茂51%注入了世茂股份后，不仅以资产换股权增持股比至605，而且还拿到了1亿多元的现金。

近两年中粮地产的业绩发展并不亮眼，徘徊在百亿规模，负债率较高。截至2016年12月31日，中粮地产营业收入180亿元，负债约500亿元，资产负债率为81.58%，净利润为7.2亿元。在现金流方面，2016年其经营活动产生的现金流量净额68.38亿元，但2017年一季度此项数据已经降为-44 .69亿元。

在定增方案确认失败后的第6天——8月6日，中粮地产发布了关于重大资产重组的停牌公告，并预计不超过1个月的时机内披露本次重组方案。

就在中粮地产停牌前一天的交易日，它的股价上涨8.7%，收报8元/股。原因是有两机构席位分别买入5133万元和3049万元，总占比19%，有投资者质疑或涉内幕交易。